本報記者 吳曉璐

7月18日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于同意中國船舶工業(yè)股份有限公司吸收合并中國船舶重工股份有限公司注冊的批復(fù)》，同意中國船舶工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”）以新增30.53億股股份吸收合并中國船舶重工股份有限公司（以下簡稱“中國重工”）的注冊申請。即“兩船”合并獲得證監(jiān)會注冊批復(fù)。

據(jù)悉，本次交易實施后，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。作為存續(xù)公司，中國船舶總資產(chǎn)將超4000億元，營業(yè)收入將超1300億元。同時，此次交易也是A股有史以來規(guī)模最大的吸收合并過會案例。

自去年9月份《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）出臺以來，A股市場并購重組進入“活躍期”。記者從權(quán)威人士處獲悉，截至目前，自“并購六條”發(fā)布以來，上市公司披露的重大資產(chǎn)重組數(shù)量超過200單。

打造世界一流造船業(yè)旗艦上市公司

中國船舶和中國重工均為我國船舶制造行業(yè)的龍頭企業(yè)。Wind資訊數(shù)據(jù)顯示，截至7月18日收盤，兩家公司總市值分別為1524億元、1069億元。

交易方案顯示，中國船舶以向中國重工全體換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中國重工。中國船舶為吸收合并方，中國重工為被吸收合并方。在換股比例方面，中國船舶、中國重工換股價格分別為37.84元/股、5.05元/股，換股比例為1:0.1335。2024年年度利潤分配實施后，經(jīng)除權(quán)除息后的中國船舶、中國重工換股價格分別為37.59元/股、5.032元/股，換股比例調(diào)整為1:0.1339，即每1股中國重工股票可以換得0.1339股中國船舶股票。

據(jù)悉，本次交易是中國船舶集團深入貫徹落實國資國企改革有關(guān)精神，積極用好資本市場深化改革、促進高質(zhì)量發(fā)展的重要成果，也是響應(yīng)國家推動海洋經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的重要舉措。

通過本次交易，中國船舶集團將整合旗下主要船舶總裝業(yè)務(wù)，減少上市公司同業(yè)競爭。2019年中船工業(yè)集團和中船重工集團聯(lián)合重組后，中國船舶、中國重工均為中國船舶集團控制的下屬上市公司，在船舶制造、維修領(lǐng)域業(yè)務(wù)重合度較高，構(gòu)成同業(yè)競爭。通過本次交易，中國船舶、中國重工下屬船舶制造、船舶維修業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合并入中國船舶，有利于規(guī)范同業(yè)競爭，維護上市公司及中小股東長期利益。

當(dāng)前，全球船舶工業(yè)迎來復(fù)蘇，船舶制造企業(yè)迎來發(fā)展的關(guān)鍵機遇。中國船舶表示，本次交易充分發(fā)揮合并雙方協(xié)同效應(yīng)、實現(xiàn)優(yōu)勢互補，聚焦價值創(chuàng)造、提高經(jīng)營效益、提升品牌溢價，有效提升存續(xù)公司核心功能、核心競爭力。續(xù)存公司將緊抓船舶制造行業(yè)轉(zhuǎn)型升級和景氣度提升機遇，打造建設(shè)具有國際競爭力的世界一流船舶制造企業(yè)。

據(jù)中信證券介紹，本次交易完成后，新中國船舶將成為資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入規(guī)模、手持訂單數(shù)均領(lǐng)跑全球的“世界一流造船業(yè)旗艦上市公司”。

并購重組審核效率大幅提升

并購重組是提升上市公司核心競爭力和投資價值的重要方式之一。新“國九條”提出，“加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場”“支持上市公司之間吸收合并”等。

去年9月份，證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”，支持上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向轉(zhuǎn)型升級，鼓勵上市公司加強產(chǎn)業(yè)整合。今年5月份，證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，建立重組股份對價分期支付機制，新設(shè)重組簡易審核程序，提高監(jiān)管包容度。同時，滬深交易所修訂發(fā)布上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則，明確對上市公司之間換股吸收合并適用簡易審核程序。

在政策支持下，中國船舶吸收合并中國重工審核效率較高。今年1月份，本次交易獲得國務(wù)院國資委等主管部門批復(fù)；5月份獲上交所受理；7月4日獲得上交所并購重組審核委員會審核通過；7月8日提交注冊，7月18日獲注冊批復(fù)。從受理到注冊生效，用時僅71天，并購重組審核效率大幅提升。

據(jù)中國船舶介紹，交易完成后，存續(xù)公司將成為我國規(guī)模最大的船舶制造企業(yè)。本次交易有利于增強存續(xù)公司主業(yè)核心競爭力，助力存續(xù)公司核心主業(yè)做大做強，增強資本運作反哺產(chǎn)業(yè)發(fā)展的能力并提升存續(xù)公司投資價值。

多單標(biāo)志性案例落地

除了中國船舶吸收合并中國重工，“并購六條”以來，A股已經(jīng)有多單典型案例落地，在行業(yè)內(nèi)產(chǎn)生積極示范效應(yīng)。

支持央企通過并購重組解決同業(yè)競爭。7月12日，華電國際電力股份有限公司（簡稱“華電國際”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)完成過戶。通過此次交易，華電國際購買大股東旗下常規(guī)能源資產(chǎn)，進一步完善境內(nèi)常規(guī)能源資產(chǎn)布局、拓寬收入來源，減少同業(yè)競爭的同時，提升公司控股裝機規(guī)模及市場競爭力。

支持證券公司通過并購重組提升核心競爭力。今年3月份，國泰君安吸收合并海通證券100%股權(quán)完成后，證券行業(yè)并購浪潮持續(xù)涌動。3月28日，湘財股份擬吸收合并大智慧；5月份，國都證券控股股東變更為浙商證券；6月19日，國信證券發(fā)行股份收購萬和證券獲深交所并購重組委審核通過。

豐富支付方式，增加重組交易彈性和成功率。7月8日，安徽富樂德科技發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)債購買江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司100%股權(quán)完成過戶，這是“并購六條”后首個在重組中運用定向可轉(zhuǎn)債支付交易對價的項目。目前，廣州信邦智能裝備股份有限公司、北京陽光諾和藥物研究股份有限公司等上市公司籌劃發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)債等購買資產(chǎn)交易正在推進中。

此外，上市公司收購未盈利企業(yè)、收購擬IPO企業(yè)、跨行業(yè)并購，以及私募股權(quán)創(chuàng)投基金收購上市公司控制權(quán)等案例不斷涌現(xiàn)，并購重組已經(jīng)成為產(chǎn)業(yè)升級轉(zhuǎn)型、提質(zhì)增效主渠道。

中金公司研究部首席國內(nèi)策略分析師李求索對《證券日報》記者表示，并購重組市場的規(guī)模和活躍度持續(xù)升溫，一系列標(biāo)志性案例陸續(xù)落地。通過并購重組市場，企業(yè)利用橫向及縱向整合，快速吸納稀缺的技術(shù)與市場資源，實現(xiàn)盈利擴張與估值重構(gòu)，進而推動我國產(chǎn)業(yè)升級以及關(guān)鍵“卡脖子”領(lǐng)域的彎道超車。與此同時，并購重組正在成為暢通創(chuàng)新資本循環(huán)的新路徑。